依据《中华人民共和国拍卖法》及其他相关法律法规的规定，结合本次拍卖标的的特点，制定本《拍卖须知》，各竞买人务必仔细阅读，一旦参与竞买即视为已完全知晓并愿意遵循本《拍卖须知》之约定。

一、拍卖标的：

（1）标的概况：

浙江长盛滑动轴承股份有限公司（以下简称“长盛轴承”）持有的成都岑宏佾企业管理服务中心（有限合伙）（以下简称“成都岑宏佾”）认缴出资为人民币1亿元，实缴出资1亿元的合伙企业份额。起拍价1元，保证金100万元。

成都岑宏佾基本信息：成都岑宏佾企业管理服务中心（有限合伙），统一社会信用代码: 91510107MA641J3K1P，《成都岑宏佾企业管理服务中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）认缴资本人民币22100万元，实收资本人民币11000万元。执行事务合伙人:上海佾宏实业有限公司（以下简称“佾宏实业”），企业注册地址：成都市武侯区双凤五路287号13栋附78号；经营范围 ：企业管理;社会经济咨询（不含投资咨询）;工程管理服务;广告设计、制作、代理、发布;市场调查;财税咨询;清洁服务;家庭服务;票务代理;建筑装修装饰工程的设计与施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

《合伙协议》记载合伙企业目前登记合伙人三名，分别为普通合伙人：宏实业，有限合伙人：长盛轴承和上海岑集实业有限公司（以下简称“佾宏实业”）。全体合伙人的认缴出资额为贰亿贰仟壹佰万元（￥221,000,000.00），各合伙人认缴出资具体情况如下：

（1）佾宏实业认缴出资额为壹佰万元（￥1,000,000.00），占总认缴出资额0.4525%；

（2）岑集实业认缴出资额为壹亿贰仟万元（￥120,000,000.00），占总认缴出资额54.2986%。

（3）长盛轴承认缴出资额为壹亿元（￥100,000,000.00），占总认缴出资额45.2489%。

依据委托人提供的成都岑宏佾各合伙人实际出资情况如下表：

单位：万元

序号	投资者名称	投资者 类型	合伙协议 认缴出资额	实缴出资金额
1	佾宏实业	普通合伙人	100	500[注1]
2	岑集实业	有限合伙人	12000	500
3	长盛轴承	有限合伙人	10000	10000

[注1]：佾宏实业在合伙协议中认缴出资100万元，设立时工商登记中认缴出资500万元，实缴500万元。

（2）瑕疵披露：

1、风险提示：

成都岑宏佾财务报表显示其2022年末账面净资产为11,000.17万元,其中长期股权投资账面金额11,000.00万元，长期股权投资系投资的上海博塘实业有限公司（以下简称“上海博塘”）股权。截至2023年3月末，上海博塘长时间未能复工，核心员工流失等问题，其业务基本处于停滞状态，同时其存在大量往来款项，相关款项回收存在较大问题，故而成都岑宏佾长期股权投资实际可收回状况存疑。

委托人提供的财务报表未经审计，账面值与实际可能不符，仅供参考，不能作为判断依据，竞买人应自行调查核实、承担投资风险。

2、工商登记瑕疵提示：

委托人长盛轴承已实际投资成都岑宏佾1亿元人民币。由于成都岑宏佾的普通合伙人一直未向管理人四川东方添富股权投资基金管理有限公司提供工商变更所需的资料，致使成都岑宏佾工商登记信息未能体现委托人长盛轴承的份额，造成了工商登记与合伙人名录不一致。

3、合伙企业经营风险提示：

委托人保证已尽其所能对知道或应当知道的标的企业之瑕疵进行了披露，但鉴于标的企业为有限合伙企业份额，经营投资情况较为复杂，且委托人不参与标的企业的经营管理，故标的以实际现状为准，委托人所提供的标的资料，仅供参考，竞买人应自行调查核实、承担投资风险。

二、竞买办法

1、竞买人条件：符合相应法律法规、部门规章等规定的相关条件的具有完全民事行为能力的自然人或合法存续的法人或其他组织，失信人员和企业（单位）不得参与竞买。

竞买人须符合私募基金投资合格投资人要求。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条规定，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（一）净资产不低于1000万元的单位；（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。竞买人须自行了解自身是否符合相关规定，并自行承担因竞买资格不符而造成的所有权无法转移等风险。

竞买人参与竞买前须自行参照上述要求确认是否满足竞买条件，因不符合条件参加竞买，或变相竞买本次拍卖标的，相应的法律责任和经济损失由竞买人自行承担。

2、意向竞买人须按《拍卖公告》里要求在诚拍网（www.chengpw.com）网络拍卖平台上完成注册、实名认证（个人须上传身份证，法人须上传营业执照及法定代表人身份证）。

3、竞买人可以自行参加竞买，也可以委托其代理人参加竞买。如需办理授权委托，须在2023年5月22日11时前，委托双方共同携带有效证件及委托书，到本公司办理委托手续，经确认后方能参加网络竞拍。如委托手续不全或未办理委托手续的，竞拍活动认定为代理人的行为，由其承担一切法律责任。

4、竞买人应在参加拍卖会前做好拍品的尽调工作，对已告知和可能存在的风险要有充分的预估，并且愿意承担一切风险。

5、拍卖时间、地点：2023年5月22日下午14:00至16:00（延时除外）在诚拍网网络拍卖平台（www.chengpw.com)。

三、拍卖方式：

1、本次拍卖方式为无保留价的网络增价拍卖，加价幅度为10万元，计价货币为人民币。拍卖时的起拍价、成交价均为裸价。

2、本次拍卖活动设置延时出价功能，自由应价时间为2小时，在拍卖活动结束前，每最后5分钟如果有竞买人出价，就自动延迟5分钟。

3、网络拍卖会遵循“公开、公平、公正、诚实信用”和价高者得的原则，具体规则详见诚拍网《网络竞价规则》。

4、优先购买权人

（1）、本标的物优先购买权人相关说明：根据国家企业信用信息公示系统查询，成都岑宏佾企业管理服务中心（有限合伙）共有2位合伙人。根据《合伙协议》显示：“合伙人向合伙人以外的人转让其对合伙企业的出资应提前 30 日以书面形式通知其他合伙人，经普通合伙人和其他有限合伙人过半数同意后方可转让。其他合伙人自接到书面通知之日起满30日内未答复的，视为同意转让。其他合伙人半数以上不同意转让的，不同意的合伙人应当购买该转让的出资；不购买的，视为同意转让。合伙人向合伙人以外的人转让的出资，普通合伙人有优先受让的权利。如普通合伙人不受让，则有限合伙人有优先受让的权利。同一顺位的多个合伙人都愿意受让出资的，则按各自在合伙企业的出资比例进行受让；”。其他合伙人详细信息请自行到相关部门查询。

（2）、优先购买权人参加竞买的，应于2023年5月22日11时前向拍卖人提交合法有效的证明，办理报名手续。逾期不提交的，视为放弃对本标的物享有的优先购买权。

（3）、优先购买权人参与竞买的，可以与其他竞买人以相同的价格出价，没有更高出价的，拍卖标的由优先购买权人竞得。

（4）、多位优先购买权人以相同价格出价的，拍卖标的由出价在先的优先购买权人竞得。

四、拍卖规定：

1、“诚拍网”网络拍卖平台（http://www.chengpw.com）进行公开拍卖活动。

2、本次拍卖是经法定公告期和咨询期后才举行的，就拍卖标的物已知及可能存在的瑕疵已在本次拍卖资料中作了详尽的说明。委托人对拍卖标的物所作的说明和提供的视频资料、图片等，仅供竞买人参考，不构成对标的物的任何担保。所以请竞买人在拍卖前必须仔细审查拍卖标的物，调查是否存在瑕疵，认真研究并向有关部门查询竞买标的物的实际情况，并请亲自对拍卖标的具体情况进行调查确认，参与拍卖的竞买人视为对本标的实物现状的确认，慎重决定竞买行为，竞买人一旦作出竞买决定，即表明已完全了解，并接受标的物的现状和一切已知及未知的瑕疵。

3、竞买人应在拍卖会前认真阅读《拍卖须知》等文件，了解《拍卖须知》等文件的相关内容。不清楚的应在拍卖前向拍卖人咨询了解。

4、拍卖成交后，买受人须在2023年5月23日下午5点前与拍卖公司办理成交确认手续，否则视为违约。

5、拍卖未成交的，竞拍保证金在拍卖结束后三个工作日内退还（不计息）。

五、特别约定和说明

1、竞拍前请务必遵照《拍卖公告》、《拍卖须知》要求，进行实地看样、调查标的物信息（如过户要求等）、了解竞买资质、委托代理及价款支付方式等内容。如违反相关约定，保证金将被没收并产生其他法律责任，请理性参拍。

2、本标的为有限合伙企业份额，与有限责任公司或股份有限公司股权并不完全相同，意向购买人参与竞拍前，务必仔细阅读《拍卖公告》、《拍卖须知》、《成都岑宏佾企业管理服务中心（有限合伙）合作协议》、《合伙企业份额转让协议书（样本）》等材料。关于本次拍卖标的份额转让的限制条件，包括但不限于优先购买权、竞买人资格限制等以及转让前后需办理的手续和流程，需按照合伙企业法等法律法规以及成都岑宏佾企业管理服务中心（有限合伙）的约定处理。

3、有限合伙企业份额的价值与公司资产、营业情况等诸多因素相关，并存在一定的潜在风险，竞买人应自行对标的物实际状况、瑕疵（包括隐性、显性）进行调查并自行承担风险。委托人和拍卖人对本次拍卖标的的介绍及评价，均为参考性意见，具体该拍卖标的物的资产状况以其现状为准。委托人和拍卖人不保证拍卖标的的品质和真伪，不承担该拍卖标的的瑕疵担保等任何责任，谨慎购买。

4、委托人提供的财务报表未经审计，账面值与实际可能不符，仅供参考，不能作为判断依据，竞买人应自行调查核实、承担投资风险。委托人和拍卖人不承诺和保证本次拍品的价值，所披露信息仅做参考，具体该拍卖标的物的资产状况以其现状为准，谨慎购买。

5、本次拍卖标的物情况较为复杂，标的物以其现状为准。委托人和拍卖人不承担拍卖标的的瑕疵保证责任。除拍卖文件披露外，竞买人应对拍卖标的物的实际状况以及瑕疵（含显性、隐性瑕疵）等自行调查核实、承担投资风险。有意者请亲自实地看样，未看样的竞买人视为对标的物及相关实物现状的确认，责任自负。

6、本次拍卖所提供的标的资料，包括但不限于拍卖公告、拍卖须知、财务报表、年度报告、合伙协议、转让协议等，仅为竞买人参与竞买提供参考，不能作为竞买人判断、权衡价值的最终依据，竞买人根据自身需求可自行调查、了解、核实。未尽事宜，委托人和拍卖人不承担任何责任。

7、买受人在按要求缴纳全部拍卖款后应及时接收标的物，并由委托人协助办理过户手续，逾期不办理的，应承担本标的物可能发生的损毁、灭失等后果。能否办理过户手续及办理过户手续的时间请竞买人在竞买前自行到相关职能部门咨询确认，标的物现状及存在瑕疵等原因不能或者延迟办理过户手续及办理二次过户造成的费用增加的后果自负，委托人和拍卖人不作过户的任何承诺，过户涉及的一切费用有买受人承担。涉及违法、违章部分，由买受人自行接受并依照行政主管部门有关行政法规的规定处理。 

8、委托人及标的合伙企业份额的资产价值、债务、税务、经营损益、负担、限制、盈利能力、市场竞争力、不确定性、利益等（以“风险”合称指代）均以合伙企业份额交割日现状为准，尤其是委托人在交割日前经营过程中产生或积存或延续的风险或经营损益均已在标的合伙企业份额定价（标的底价）、合伙企业份额拍卖过程中由买卖双方审慎权衡和充分磋商，故上述风险及经营损益概由买受人承担。报表日2022年12月31日（含）之前的损益归委托人所有，报表日2022年12月31日至合伙企业份额交割期间产生损益，均由买受人承担，不调整本次合伙企业份额拍卖成交价。

9、根据《合作协议》约定：“受让人为合伙人以外的第三人时，按入伙对待和处理。且受让人必须承诺遵守本协议、合伙人会议做出的决议等已生效的法律文件，并承诺继续承担转让人的义务。”

10、与本标的物有利害关系的人可参加竞拍，不参加竞拍的请关注本次拍卖活动的整个过程。

六、款项支付：

 1、成交款：买受人在拍卖成交后7日内将成交款汇入拍卖人指定的账户（账户名称：浙江金诚拍卖有限公司，开户行：光大银行宁波江东支行，账号：76810188000045992）。

2、拍卖佣金：拍卖成交后，买受人须在7日内付清拍卖佣金人民币10万元，汇入拍卖人指定的账户（账户名称：浙江金诚拍卖有限公司，开户行：光大银行宁波江东支行，账号：76810188000045992）。

七、标的移交

1、买受人付清成交款后7日内，委托人与买受人签订《合伙企业份额转让协议书》，并办理完毕合伙企业份额变更和工商登记手续，做好拍卖标的移交工作。双方在签订转让协议后，委托人与买受人之间因买卖关系所产生的相对应的各项权利义务关系由双方自行衔接处理。

2、标的物转让手续由买受人自行办理，委托人提供必要的协助，标的物转让所涉及的税费按法律规定各自承担。

3、标的可能存在的所有其他欠费均由买受人承担。未明确缴费义务人的费用也由买受人承担。

八、法律责任

（1）免责声明：委托人和拍卖人对本次拍卖标的存在的任何瑕疵，不承担任何瑕疵担保责任，一切以标的现状为准。

（2）买受人有以下违约行为的，则应承担违约责任，即拍卖人有权在买受人违约时将买受人的拍卖保证金作为违约金不予退还；有权单方面解除《拍卖成交确认书》，收回标的重新拍卖：

A．拍卖成交后，买受人不与拍卖人签订《拍卖成交确认书》和办理成交确认手续的。

B．买受人不能按时支付拍卖成交价款和拍卖佣金，经催讨依然无法付清的。

C．买受人不按本《拍卖须知》规定履行相关义务而造成违约的。

同时按《拍卖法》第39条规定：拍卖标的再行拍卖的，原买受人应当支付第一次拍卖中本人及委托人应当支付的佣金。再行拍卖的价款低于原拍卖价款的，原买受人应当补足差额。

（3）竞买人之间恶意串通或有操纵竞价、弄虚作假行为的，拍卖人有权当场取消其竞买资格，并依法由竞买人承担相应的赔偿责任。

八、在拍卖前，委托人如决定中止、暂缓或终止委托拍卖的，竞买人应当无条件地予以接受，拍卖保证金不计息退还。

九、附《合伙企业份额转让协议书》样本，并作为本次拍卖文本的重要附件及补充规定。

十、本须知的解释权归拍卖人所有，未尽事宜按国家有关法律、法规办理。

浙江金诚拍卖有限公司

2023年5月10日

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成都岑宏佾企业管理服务中心（有限合伙）

合伙份额转让协议（样本）

本合伙份额转让协议（“协议”）由以下双方于2023年5月【  】日在浙江嘉善签署。 

甲方：浙江长盛滑动轴承股份有限公司（“转让方”）

统一社会信用代码为：91330400609458425P

注册地址为：嘉善县惠民街道鑫达路6号

 

乙方：【C】（“受让方”）

统一社会信用代码为：

注册地址为：

鉴于：

（1） 成都岑宏佾企业管理服务中心（有限合伙）（“合伙企业”）系一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限合伙企业。合伙企业统一社会信用代码为91510107MA641J3K1P，注册地址为成都市武侯区双凤五路287号13栋附78号。

（2） 转让方系一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，为合伙企业的有限合伙人，截至本协议签署之日，转让方对合伙企业认缴出资为人民币10,000万元，实缴出资为人民币10,000万元。

（3） 转让方同意将其持有的标的份额以约定价格转让给受让方。

为此，双方经平等协商，达成本协议约定如下：

1. 标的份额的转让

1.1. 经协议双方协商一致，转让方向受让方转让其所持有的标的份额以及附着于其上的收益权等各种形式（含特定指向的标的项目）的权利及权益，对应的认缴出资为人民币10,000万元，实缴出资10,000万元（“标的份额”）。标的份额的转让对价为人民币【】万元。

1.2. 转让方有义务促成合伙企业的其他合伙人同意该等标的份额转让并放弃相应的优先购买权。

1.3. 受让方受让并取得标的份额后，对标的份额享有全部权益。

2. 标的份额的交割

2.1. 双方签订本协议并生效，即视为受让方对转让方的标的份额转让的交割完成，未签署新的《合伙协议》及/或未进行工商变更不影响该等交割的效力。

2.2. 转让方不得以任何理由对标的份额主张任何权利。转让方自己并促成合伙企业及其他有限合伙人应当无条件配合受让方完成相应的工商变更。

3. 保证和承诺

3.1. 转让方保证对其拟转让给乙方的标的份额没有设定质押以及其他任何权利负担，保证标的份额未被查封冻结以及其他任何可能影响标的份额流通的事项，并免遭第三人追索，否则转让方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

3.2. 转让方保证此次转让方向受让方转让的标的份额事宜不会违反法律法规以及《合伙协议》及相关协议的约定，同时确保其他合伙人已经放弃优先购买权或者之后不可能再行使优先购买权。

3.3. 应受让方的要求，转让方承诺应当在具备工商变更登记的条件时，及时（具体时间以受让方通知的时间为准）协助完成相应的工商变更手续；若受让方要求进行工商变更时，转让方自己并促成合伙企业以及其他有限合伙人应当无条件配合以及变更。

4. 税费承担

4.1. 合伙份额转让产生的税费按照税法相关规定由双方各自承担。

5. 协议生效、变更和终止

5.1. 本协议自经双方签字盖章或/及其法定代表人或授权代表共同签字盖章之日起生效。

5.2. 双方同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起终止或中止：

（1） 双方协商一致以书面形式终止本协议；

（2） 本协议经双方履行完毕；

（3） 本协议依法解除；

（4） 依据有关法律、法规和本协议的其他规定而中止或终止本协议的其他情形。

6. 保密义务

本协议双方应对本协议的内容予以严格保密，原则上未经双方一致同意，不得将本协议内容披露予任何第三方（因转让合伙企业合伙份额、工商变更等事宜所做的必要的披露不在此限）。特别地，本条保密义务不因本协议的终止而废止。

7. 违约责任

7.1. 本协议双方应当遵循诚实信用原则，严格履行本协议项下的权利义务，任何一方不履行或者不完全履行本协议项下约定的义务的，守约方有权要求违约方承担违约责任。

8. 适用法律和争议解决

8.1. 本协议的签订、生效、解释、履行、变更、解除均以中华人民共和国法律为准。

8.2. 在协议履行过程中发生的争议，双方应以友好信任的精神协商解决；若三十（30）日内仍未能通过协商解决时，双方均有权将该争议提交本协议签署地人民法院诉讼解决。守约方的维权费用损失（如律师费等）由违约方承担。

9. 附则

9.1. 本协议生效后，协议双方应根据《成都岑宏佾企业管理服务中心（有限合伙）合伙协议》的约定和相关法律法规的规定，修改、变更《成都岑宏佾企业管理服务中心（有限合伙）有限合伙协议》的相关内容，若由于各种原因未能及时完成工商变更的，不影响受让方所享有的实际有限合伙人的权利。

9.2. 本协议一式四份，双方各执二份。每份协议具有同等法律效力。

9.3. 未尽事宜，双方可以另行订立补充协议。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为成都岑宏佾企业管理服务中心（有限合伙）合伙份额转让协议之签署页）

甲方：浙江长盛滑动轴承股份有限公司（盖章）

法定代表人（签章）

乙方：【C】（盖章）

法定代表人（签章）

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